상법개정안 주요내용 정리

최근 한국 상법 개정안은 2025년 7월 3일 국회 본회의를 통과하며 중요한 변화를 맞이했습니다. 주요 통과 사항은 다음과 같습니다.
1. 이사의 충실의무 대상 확대:
* 기존 상법에서는 이사의 충실의무 대상을 '회사'로 한정했으나, 개정안은 **'회사 및 주주'**로 명확히 확대했습니다.
* 이는 이사가 모든 주주의 이익을 공평하게 고려하여 의사결정을 내려야 할 의무를 법적으로 부여하는 것으로, 물적분할 후 자회사 중복 상장, 불공정한 합병 비율 산정 등 대주주의 이익만을 위해 소수주주가 희생되는 관행에 제동을 걸고 소수주주가 이사의 책임을 물을 수 있는 법적 근거를 강화하려는 취지입니다.
2. 감사위원 분리선출 및 3% 룰 강화:
* 감사위원 선출 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 강화되었습니다. 이는 소수 주주의 감사위원 선임 기회를 확대하여 기업 경영의 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 보입니다.
* 감사위원 분리선출제도 실효성을 높이는 방향으로 보완되었습니다.
3. 전자주주총회 및 전자투표제 의무화:
* 상장회사는 앞으로 전자주주총회를 의무적으로 도입해야 합니다. 이를 통해 주주들이 물리적 장소에 참석하지 않고도 온라인으로 총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있게 되어 주주 참여가 확대되고 기업 투명성이 높아질 것으로 기대됩니다.
* 전자투표제도 의무화되어 주주들의 의결권 행사를 더욱 용이하게 합니다.
4. 소수 주주 보호 강화 관련 기타 내용:
* 0.5% 이상 주주에게 감사위원 후보 추천권이 부여됩니다.
* 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하는 내용도 포함됩니다.
* 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 규정이 도입됩니다.
논의 및 제외된 내용:
* 집중투표제 의무화는 이번 통과된 개정안에서는 제외되었으며, 추후 논의될 예정입니다. 초기 개정안에는 포함되어 있었으나, 여야 합의 과정에서 제외된 것으로 보입니다.
배경 및 의미:
이번 상법 개정은 '코리아 디스카운트' 해소와 기업 지배구조 개선, 주주 권익 강화, 경영 투명성 제고를 목표로 추진되었습니다. 특히 대주주 중심의 경영 구조로 인해 소액주주의 이익이 침해되고 있다는 우려가 지속되면서, 주주 참여를 확대하고 기업 지배구조를 개선해야 한다는 요구가 반영된 결과입니다.
시행 시기:
개정된 상법은 법이 공포되는 즉시 시행될 예정입니다. 다만, 3% 룰의 경우 1년 유예를 거쳐 내년부터 시행될 예정입니다.
참고로, 상법 개정안은 과거에도 여러 차례 논의되었으며, 2025년 3월 한 차례 국회 본회의를 통과했으나 당시 대통령 권한대행의 거부권(재의요구권) 행사로 폐기된 바 있습니다. 이후 민주당이 재발의하여 2025년 7월 3일 다시 국회 본회의를 통과하게 되었습니다.